Änderungen Transparenzregister - Meldepflicht für sämtliche Gesellschaften

19.09.2021

Am 10. Juni 2021 hat der Bundestag das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz verabschiedet. Durch das am 1. August 2021 in Kraft tretende Gesetz wird unter anderem das Transparenzregister von einem Auffang- in ein Vollregister umgewandelt.

Die Mitteilungspflichten werden mit der Gesetzesänderung für eine Vielzahl von Unternehmen umfangreicher. Bislang profitieren viele Unternehmen von einer im Geldwäschegesetz verankerten Meldefiktion. Diese Ausnahmevorschrift wird mit der Gesetzesänderung gestrichen. Betroffene Unternehmen müssen innerhalb der Übergangsvorschriften nun ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. 

Das Transparenzregister soll Aufschluss über den oder die wirtschaftlich Berechtigten von meldepflichtigen Rechtseinheiten geben. Meldepflichtig sind unter anderem juristische Personen des Privatrechts (u.a. GmbH, AG, Verein) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG) mit Satzungssitz in Deutschland. Die Pflichten gelten aber schon jetzt auch für ausländische Gesellschaften oder Trustees, sofern diese mit der Gesellschaft oder dem Trust Immobilien in Deutschland erwerben wollen.

Bisher galt die Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten erfüllt (sog. Meldefiktion), wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zum Beispiel aus dem Handels- oder Partnerschaftsregister ergaben. Nur Rechtsträger, bei denen das nicht der Fall ist, werden zurzeit vom Transparenzregister „aufgefangen“. Mit anderen Worten muss gegenwärtig nur diese Rechtseinheit ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden.
 

Mit dem Wegfall der Meldefiktion müssen zukünftig nahezu alle mitteilungspflichtigen Gesellschaften ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur ermitteln, sondern auch an das Transparenzregister positiv melden. Lediglich für eingetragene Vereine wurde auf Vorschlag des Finanzausschusses eine Ausnahme beschlossen, wonach die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister eigenständig vornehmen wird.


Die meldepflichtigen Rechtseinheiten sind dafür verantwortlich, dass die übermittelten Daten richtig und aktuell sind. Diese Pflicht wird durch eine entsprechende Bußgeldvorschrift flankiert.

Des Weiteren soll sich die Transparenzregisterpflicht künftig auch auf Share-Deals mit ausländischen Gesellschaftern als Erwerber erstrecken, sobald mit den zu erwerbenden Anteilen auch (mittelbar) inländisches Grundeigentum übergeht. Dabei erstreckt sich die Transparenzpflicht nur auf die ausländische Vereinigung, auf die Anteile einer Gesellschaft mit Grundeigentum in Deutschland übergehen sollen. Bislang stand eine Verpflichtung bereits für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben („Asset Deal“).

 

Stufenweise Übergangsfristen

Das Gesetz sieht Übergangsfristen für bestimmte Vorschriften vor. Unternehmen, die bisher unter die Mitteilungsfiktionen des § 20 GwG fielen, müssen den Mitteilungspflichten je nach Rechtsform spätestens zwischen dem 31. März 2022 und dem 31. Dezember 2022 nachkommen:

  • bis zum 31. März 2022, sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt;
  • bis zum 30. Juni 2022, sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft handelt;
  • bis zum 31. Dezember 2022 für alle anderen Fälle.

Korrespondierende Bußgeldvorschriften werden um jeweils ein weiteres Jahr ausgesetzt.

Die Übergangsregelungen sollen allerdings nur auf solche Vereinigungen Anwendung finden, die nach derzeitiger Gesetzeslage nicht zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind. Andernfalls ist der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Auch Vereinigungen, die ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des TraFinG (01.08.2021) neu errichtet werden, profitieren nicht von den Übergangsregelungen und müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung dem Transparenzregister melden.